"한국 대표님이 미국 자회사 이사도 겸하고 있는데, 이사 보수는 미국에서 세금을 내야 하나요?", "미국 거주 사외이사에게 보수를 주면 한국에서 원천징수를 해야 하나요?" 해외 자회사를 세운 뒤 재무담당자가 자주 받는 질문입니다.

다른 나라와 맺은 조약 중에는 이사 보수를 따로 정한 경우가 있어, 한미 조약에도 같은 조문이 있으리라 생각하기 쉽습니다. 하지만 한미 조약의 조문 목록에는 그런 조문이 없습니다. 그래서 보수가 무엇에 대한 대가인지, 받는 사람이 직원인지 독립적인 이사인지, 그 일을 어디서 했는지를 차례로 따져 기존 조문에 대입해야 합니다.

안내사항

본 글은 해외 진출과 관련한 일반 정보 제공을 목적으로 작성되었습니다. 세무·법률 자문이 아니며, 진출 국가, 거래 구조, 소득 종류, 적용 연도 등에 따라 결론이 달라질 수 있습니다. 실제 의사결정 전에는 회계사, 세무사, 변호사 등 전문가와 개별 사실관계를 확인하시기 바랍니다.

AI 활용 및 투명성 안내

이 글은 AI 도구의 도움을 받아 초안을 작성했습니다. 조약 조문은 미국 국세청(IRS)이 공개한 1976년 한미 조세조약 원문과 기술설명서(Technical Explanation)와, 미국 측 해석은 IRS Publication 901(2024년 9월 개정)·Publication 515와 미국 내국세법 제861조와, 한국 국내법은 국가법령정보센터의 「소득세법」 제20조·제119조, 「소득세법 시행령」 제179조, 「상법」 제388조 현행 본문과 대조했습니다(모두 2026-10-22 조회). 비상근 이사 보수를 제18조와 제19조 중 어디에 넣을지는 원문이 정하지 않아 판단 방향만 제시했습니다.

핵심 요약

• 이사 보수 전용 조문은 없습니다. 1976년 한미 조세조약은 제1조부터 제32조에 이르기까지이며, 인적용역은 제18조(독립적)와 제19조(종속적)로만 나뉩니다.

• 임원(officer) 보수는 제19조입니다. 조약 원문이 "법인 임원으로서 수행한 용역의 보수"를 급여·임금에 포함한다고 직접 적고 있습니다.

• 이사회 구성원으로서만 받는 보수는 명시 규정이 없어, 직원 관계가 없으면 제18조 쪽으로 검토하는 것이 일반적입니다. 어느 쪽이든 3,000달러 기준과 용역 수행지가 결론을 좌우합니다.

• 한국 국내법은 내국법인 임원 자격으로 받는 급여를 비거주자의 국내원천 근로소득으로 봅니다. 미국 거주 임원이라면 조약의 원천 규칙과 함께 검토해야 합니다.

Q&A

Q1. 한미 조세조약 임원 보수, 조약에 이사 보수 조문이 따로 있나요?

없습니다. IRS가 공개한 한미 조세조약 조문 목록은 제18조 독립적 인적용역, 제19조 종속적 인적용역, 제20조 교사, 제21조 학생·훈련생, 제22조 정부 직무 순으로 이어지고, 이사 보수를 다루는 조문은 보이지 않습니다.

비교해 보면 차이가 분명합니다. IRS Publication 901의 방글라데시 항목은 미국 법인의 주주인 방글라데시 거주자가 이사로서 받는 보수에 인적용역 면제를 적용하지 않고, 주주가 아닌 이사보다 더 받은 금액에 15% 세율로 과세한다고 설명합니다. 한국 항목에는 이런 규정이 없고, 대신 종속적 인적용역 설명에 "법인 임원으로서 받는 보수 포함"이라는 문구만 있습니다. 따라서 한미 간 이사·임원 보수는 기존 인적용역 조문으로 풀어야 합니다.

Q2. 보수의 성격: 임원 급여와 이사 보수는 어떻게 다른가요?

조약 제19조 제1항은 고용인으로서 받는 급여·임금 등에 "법인 임원이 수행한 용역에 대한 보수"를 포함한다고 명시합니다. 기술설명서도 조약상 "급여·임금 및 유사한 보수"에 법인 임원으로서의 용역 소득이 포함되도록 의도했다고 설명합니다.

반면 이사회 구성원으로서만 받는 보수(이사회 참석 수당, 이사 보수)는 조약 문언에 등장하지 않습니다. 이때 참고할 점은 두 가지입니다.

• 미국 국내 기준: IRS Publication 515는 법인 임원은 대부분 고용인이지만 이사회 이사로 활동하는 이사는 고용인이 아니라고 설명합니다.

• 조약 기술설명서: 독립적 인적용역은 개인이 자기 계산으로 수행해 소득을 받고 손실도 부담하는 용역이라고 설명합니다.

정리하면, 같은 사람이 받아도 CEO·CFO처럼 집행 업무를 하고 받는 돈은 제19조, 이사회에서 의결권을 행사하는 대가만 받는 돈은 제18조로 검토하는 것이 출발점입니다. 한 사람이 두 역할을 겸하면 계약서와 지급명세에서 금액을 나눠 두어야 조문 적용도 나눌 수 있습니다.

Q3. 수령인 지위: 누가 어느 나라 거주자인지 먼저 봐야 하나요?

그렇습니다. 조약 혜택은 상대국 거주자만 받습니다. 조약 제3조 제2항은 개인이 양국 모두의 거주자가 되면 항구적 주거 → 중대한 이해관계의 중심 → 일상적 거소 → 국적 → 상호합의 순으로 한 나라를 정합니다.

또 제4조 제4항(저축조항)은 각국이 자국 시민·거주자를 조약이 없는 것처럼 과세할 수 있게 합니다. 미국 시민권자인 이사는 한국에 살아도 미국 과세에서 조약상 인적용역 면제를 원칙적으로 기대하기 어렵습니다. 수령인이 어느 나라 거주자인지, 미국 시민인지부터 확인해야 하는 이유입니다.

Q4. 해당 소득 조문: 제18조와 제19조는 언제 상대국 과세를 허용하나요?

두 조문 모두 "거주지국 과세가 원칙, 상대국은 일정 조건에서만 과세"라는 구조지만 요건이 다릅니다.

중요한 점은 어느 조문이든 상대국에서 일한 대가가 연 3,000달러를 넘으면 상대국 과세를 막기 어렵다는 것입니다. 이사회 보수가 적은 금액이 아니라면, 제18조냐 제19조냐보다 그 용역을 어디서 수행했는지가 더 큰 쟁점이 됩니다.

조약 제6조 제6항은 인적용역 소득을 용역이 수행된 나라의 원천소득으로만 봅니다. 제4조 제1항은 상대국 거주자에 대해서는 제6조로 정한 그 나라 원천소득에만 과세할 수 있다고 정합니다. 그래서 한국 거주 이사가 미국 자회사 이사회에 한국에서 화상으로 참석했다면, 그 부분은 조약상 미국 원천인지부터 다시 검토할 여지가 생깁니다. 미국 내국세법 제861조도 인적용역 보수는 미국에서 수행된 경우 미국 원천으로 보고, 체류 90일 이하·보수 3,000달러 이하 등 요건을 갖춘 경우만 예외로 둡니다.

Q5. 한국 법인이 미국 거주 임원에게 보수를 줄 때 국내법은 어떻게 보나요?

「소득세법」 제20조는 근로를 제공하고 받는 봉급·보수와 주주총회 결의에 따라 상여로 받는 소득을 근로소득으로 봅니다. 비거주자의 경우 제119조 제7호가 국내에서 제공한 근로 외에 "대통령령으로 정하는 근로"의 대가도 국내원천 근로소득으로 정하고, 시행령 제179조 제8항 제2호는 그 하나로 "내국법인의 임원의 자격으로서 받는 급여"를 듭니다. 즉 국내법만 보면 미국에서 일한 부분도 한국 원천이 될 수 있습니다.

하지만 미국 거주자인 임원에게는 조약 제6조 제6항의 수행지 원천 규칙과 제4조 제1항이 함께 걸립니다. 국내법과 조약의 원천 판단이 다를 수 있는 지점이므로, 미국 거주 임원에게 지급할 때는 근무 장소별 보수 배분과 조약 적용 가능성을 먼저 검토하고 원천징수 방식을 정해야 합니다. 「상법」 제388조에 따라 이사의 보수는 정관에 정하지 않으면 주주총회 결의로 정하므로, 결의서에 임원 업무 보수와 이사회 활동 보수를 구분해 두는 것이 이후 조문 판단의 근거가 됩니다.

가정 사례

(가정) 한국 제조업체 A사 대표 김 씨(한국 거주자, 한국 국적)는 미국 자회사 B사의 이사를 겸합니다. B사는 연 8,000달러의 이사 보수를 주며, 김 씨는 연 4회 이사회 중 2회는 미국 현지, 2회는 한국에서 화상으로 참석했습니다. 김 씨는 B사의 집행 임원은 아니며 고용계약도 없습니다.

• 보수의 성격: 집행 업무가 없는 이사회 활동 대가이므로 제18조(독립적 인적용역)로 검토합니다.

• 해당 조문: 미국에서 수행한 부분이 4,000달러라면 3,000달러를 넘으므로 제18조 제2항에 따라 미국이 과세할 수 있습니다.

• 원천: 한국에서 화상으로 참석한 2회분은 제6조 제6항상 미국 원천인지 다툴 여지가 있습니다. 배분 근거(회의 일정·참석 장소 기록)가 없으면 전액이 미국 원천으로 처리될 위험이 있습니다.

• 만약 김 씨가 B사의 CEO로 급여를 받는다면 제19조가 적용되고, 고용주 B사가 미국 거주자이므로 제19조 제2항의 면제 요건을 충족하지 못합니다.

실무 체크포인트

1. 수령인의 조약상 거주국과 미국 시민권 여부 확인(제3조 제2항, 제4조 제4항)

2. 보수를 임원 집행 업무 보수와 이사회 활동 보수로 나눠 계약·결의서에 기재

3. 임원 보수는 제19조 4요건, 이사회 보수는 제18조 3요건으로 각각 대입

4. 이사회·업무 수행 장소(현지 참석·화상 참석) 기록을 남겨 원천 배분 근거 확보

5. 한국 법인이 지급하는 경우 시행령 제179조 제8항 제2호와 조약 원천 규칙을 함께 검토

6. 상대국에서 낸 세금이 있으면 한국 신고 시 외국납부세액공제 대상인지 확인

대표님/CFO가 특히 주의할 부분

• "이사 보수 조문이 없으니 조약상 면제"라고 보는 것은 잘못입니다. 조문이 없으면 기존 인적용역 조문이 적용되고, 3,000달러 기준이 낮아 면제되는 경우가 드뭅니다.

• 겸직 임원에게 한 금액으로 뭉뚱그려 지급하면 제18조·제19조 구분과 수행지 배분이 모두 어려워집니다.

• 미국 자회사가 지급하는 임원 급여는 고용주가 미국 거주자이므로 제19조 면제를 기대하기 어렵습니다. 한국 본사 지급 구조로 바꾸더라도 미국 고정사업장 부담 여부를 함께 봐야 합니다.

결론 및 전문가 Tip

한미 조세조약에는 이사 보수 조문이 없습니다. 그래서 보수의 성격(집행 업무인가 이사회 활동인가) → 수령인 지위(어느 나라 거주자·시민인가) → 해당 조문(제19조 또는 제18조)과 수행지(제6조 제6항) 순서로 판단합니다. 실무에서는 결의서와 보수 계약에서 역할별 금액을 나누고, 회의·업무 수행 장소를 기록해 두는 것만으로도 양국 과세 범위를 설명할 근거가 크게 늘어납니다.

창의회계법인 서비스 안내

창의회계법인은 미국 자회사 이사를 겸하는 본사 임원, 미국 거주 사외이사를 둔 한국 법인을 위해 역할별 보수 구분안과 주주총회·이사회 결의서 문구를 함께 설계하고, 제18조·제19조와 국내 원천징수 규정을 대입한 지급 전 검토표를 만들어 드립니다. 이미 지급한 보수가 있다면 근무 장소 기록을 바탕으로 양국 과세 범위와 외국납부세액공제 가능성을 점검해 드립니다.

참고 출처 요약

• 미국 IRS, Korea Income Tax Treaty(1976) 조문 목록, 제3·4·6·18·19조 — https://www.irs.gov/pub/irs-trty/korea.pdf (2026-10-22 조회)

• 미국 IRS, Technical Explanation of the U.S.–Korea Income Tax Treaty(1976) 제18·19조 — https://www.irs.gov/pub/irs-trty/koreatech.pdf (2026-10-22 조회)

• 미국 IRS, Korea – Tax Treaty Documents — https://www.irs.gov/businesses/international-businesses/korea-tax-treaty-documents (2026-10-22 조회)

• 미국 IRS, Publication 901(Rev. September 2024) 한국·방글라데시 항목 — https://www.irs.gov/pub/irs-pdf/p901.pdf (2026-10-22 조회)

• 미국 IRS, Publication 515 — 임원·이사의 고용인 여부 — https://www.irs.gov/publications/p515 (2026-10-22 조회)

• 미국 내국세법 26 U.S.C. §861(a)(3) — https://www.law.cornell.edu/uscode/text/26/861 (2026-10-22 조회)

• 국가법령정보센터, 「소득세법」 제20조·제119조, 「소득세법 시행령」 제179조 제8항, 「상법」 제388조 현행 본문 — https://www.law.go.kr (2026-10-22 조회)

• 국세청 국세법령정보시스템, 조세조약 — https://taxlaw.nts.go.kr/st/USESTC001M.do

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