"싱가포르에 적자가 쌓인 현지 회사를 싸게 인수하면, 그 적자로 우리 현지 이익의 세금을 줄일 수 있지 않을까요?" 해외 자회사 설립 대신 현지 법인 인수를 검토하는 대표님께 자주 듣는 질문입니다. 반대로 "싱가포르 자회사를 둔 상태에서 우리 회사가 인수되면 자회사 결손금은 어떻게 되나요?"라는 질문도 있습니다.

두 질문의 답은 나라마다 기준이 다릅니다. 싱가포르는 주주 구성을 보고, 한국은 법인 단위의 결합 방식을 봅니다. 같은 거래라도 어느 나라 법인의 결손금이냐에 따라 결론이 갈리므로, 거래 구조를 짜기 전에 두 기준을 나란히 놓고 보는 것이 안전합니다.

안내사항

본 글은 해외 진출과 관련한 일반 정보 제공을 목적으로 작성되었습니다. 세무·법률 자문이 아니며, 진출 국가, 거래 구조, 소득 종류, 적용 연도 등에 따라 결론이 달라질 수 있습니다. 실제 의사결정 전에는 회계사, 세무사, 변호사 등 전문가와 개별 사실관계를 확인하시기 바랍니다.

AI 활용 및 투명성 안내

이 글은 AI 도구의 도움을 받아 초안을 작성했습니다. 싱가포르 규정은 싱가포르 국세청(IRAS)의 「Unutilised Items」 안내 페이지(2026-10-13 조회)와 e-Tax Guide 「Utilising Unabsorbed Capital Allowances, Trade Losses and Donations」(제3판, 2026년 1월 30일 게시)를, 한국 규정은 국가법령정보센터의 「법인세법」 제13조·제18조·제44조의3·제45조·제50조의2·제113조 현행 본문을 대조했습니다(2026-10-14 조회). 가정 사례의 지분율과 금액은 설명을 위한 예시입니다.

핵심 요약

• 싱가포르: 결손금을 쓰려면 두 기준일에 같은 주주가 발행주식의 50% 이상을 보유해야 합니다. 주주는 해당되는 경우 최종 모회사의 주주로 봅니다. 기준일 사이의 중간 변동은 판정에 들어가지 않습니다.

• 인수 후 waiver: 실질적 주주 변동이 세금 혜택 목적이 아니라는 점을 IRAS에 입증하면 면제를 받을 수 있지만, 면제 후에도 결손금은 그 손실이 발생한 같은 사업의 이익에서만 공제됩니다.

• 한국: 법인세법 제13조의 이월결손금 공제 요건에는 주주 변동 조건이 없습니다. 대신 합병(제45조)·사업양수(제50조의2) 단계에서 결손금을 승계 사업 소득 범위로 묶습니다.

• 입증 자료: 싱가포르 비상장 법인은 기준일별 최종 주주 명부나 외부감사인·회사 비서의 확인서를 준비합니다. 한국은 합병 후 구분경리가 사실상 입증 자료입니다.

Q&A

Q1. 투자유치·인수·소유권 변화, 결손금 관점에서 어떤 거래가 위험한가요?

소유권이 바뀌는 거래는 크게 세 가지입니다.

1. 신주 발행 투자유치: 기존 주주의 주식 수는 그대로지만 지분율이 희석됩니다. 싱가포르 테스트는 "기준일에 같은 주주가 가진 주식이 전체 발행주식의 몇 %인가"를 보므로 희석만으로도 50% 아래로 떨어질 수 있습니다.

2. 구주 인수(지분 매매): 인수자가 기존 주주의 지분을 사들이면 공통 주주 비율이 직접 줄어듭니다. 100% 인수라면 공통 주주는 사실상 사라집니다.

3. 합병·사업양수: 법인 자체가 결합되거나 사업이 다른 법인으로 넘어갑니다. 한국 법인세법은 이 유형에 별도의 결손금 제한 조문을 둡니다.

싱가포르는 1·2번 유형에서 결손금이 위험해지고, 한국은 3번 유형에서 제한이 걸립니다. 그래서 "어느 나라 법인이, 어떤 방식으로" 주인이 바뀌는지부터 정리해야 합니다.

Q2. 싱가포르 지분 연속성 테스트, 중간에 주주가 바뀌어도 괜찮은가요?

IRAS는 지분 연속성 테스트(shareholding test)를 네 단계로 설명합니다. ① 두 기준일을 확인하고, ② 두 날짜 모두에 주주로 있는 사람을 찾고, ③ 그들이 각 기준일에 가진 주식 수를 더한 뒤, ④ 전체 발행주식 대비 비율이 두 날짜 모두 50% 이상이면 "실질적 변동 없음"으로 봅니다.

기준일은 항목마다 다릅니다.

• 영업손실(trade losses): 손실이 발생한 해의 마지막 날, 그리고 공제할 YA(과세연도)의 첫날

• 자본공제(capital allowances): 공제가 생긴 YA의 마지막 날, 그리고 공제할 YA의 첫날

핵심은 두 날짜만 본다는 점입니다. IRAS 예시에서 주주 B는 첫 기준일에 45주를 가졌다가 나중에 전부 처분했고, 새 주주 D가 50주를 가져갔습니다. 그래도 두 날짜 모두에 남아 있던 A와 C의 합계가 50% 이상이어서 테스트를 통과했습니다. 반대로 중간 시점에 지분이 크게 움직였다가 기준일에 원래대로 돌아왔다면 그 중간 변동은 판정에 들어가지 않습니다.

자본공제는 여기에 같은 사업 테스트(same business test)가 하나 더 붙습니다. 인수 후 사업을 전환하면 주주 테스트를 통과해도 이월 자본공제를 쓰지 못할 수 있습니다. IRAS FAQ도 주주 변동이 없는데 자본공제가 부인된 이유로 주된 활동 변경을 듭니다.

Q3. 싱가포르 결손금 법인을 인수하면 waiver를 받을 수 있나요?

테스트를 통과하지 못하면 이월 결손금은 무시(disregarded)됩니다. 다만 IRAS e-Tax Guide는 실질적 주주 변동이 세금 혜택을 얻을 목적이 아니라는 점을 입증하면 면제를 신청할 수 있다고 정합니다. 일반적으로 세금 목적이 아니라고 보는 상황으로 국유화, 정부 소유 기업의 민영화, 인정된 증권거래소에서의 정상적인 주식 거래, 그리고 회사 구조 패키지처럼 진정한 상업적 이유에 따른 변동을 예로 들고, 이 목록이 전부는 아니라고 밝힙니다.

인수 거래라면 IRAS가 요구하는 자료가 사실상 인수 실사 보고서와 겹칩니다.

• 실질적 주주 변동 또는 인수가 일어난 날짜

• 변동에 이른 상업적·비상업적 이유

• 인수 회사가 얻는 이점

• 대상 법인의 순자산(net worth)

• 인수 가격과 그 산정 근거, 가격이 순자산과 맞지 않는 이유

• 대상 법인의 향후 계획과 실행 여부

• 인수 회사나 공동 지배 회사의 사업이 대상 법인으로 이전됐거나 이전될 예정인지

여기서 눈여겨볼 항목은 마지막입니다. 인수자가 자기 흑자 사업을 결손 법인으로 옮겨 적자와 상계하려는 구조는 세금 목적 판단을 받기 쉽습니다. 실제로 면제가 승인되더라도 이월 자본공제와 영업손실은 그 손실이 생긴 같은 사업에서 나온 이익에서만 공제됩니다. 인수자의 다른 사업 이익을 옮겨 와 쓰는 것은 처음부터 막혀 있는 셈입니다.

신청 시점도 중요합니다. IRAS는 주주 변동과 결손금 공제 사이에 시간차가 클 수 있으므로, 아직 결손금을 쓸 상황이 아니어도 변동이 생겼을 때 신청할 수 있다고 안내합니다. 신청은 FormSG로 합니다.

Q4. 한국 규정과 동일 조건으로 대조하면 무엇이 다른가요?

지분 매매·신주 발행: 한국 법인세법 제13조 제1항 제1호는 이월결손금 공제 요건으로 15년 이내 발생분일 것, 신고·결정·경정·수정신고된 결손금일 것만 정합니다. 주주가 바뀌었는지는 요건에 없습니다. 같은 지분 인수라도 한국 법인의 결손금은 원칙적으로 그대로 이어집니다.

합병: 한국은 여기서 제한이 걸립니다.

• 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 결손금을 승계할 수 있고(제44조의3 제2항), 승계한 결손금은 피합병법인으로부터 승계받은 사업에서 발생한 소득금액 범위에서만 공제합니다(제45조 제2항).

• 합병법인이 원래 갖고 있던 결손금도 피합병법인에서 넘어온 사업의 소득에서는 공제하지 못합니다(제45조 제1항). 흑자 법인과 적자 법인을 합쳐 서로의 이익과 적자를 상계하는 길을 양쪽 모두 막아 둔 구조입니다.

• 공제 한도는 각 소득금액의 80%(중소기업 등은 100%)입니다(제45조 제5항).

• 적격합병 후 3년 이내 범위의 기간에 승계 사업을 폐지하는 등 사후관리 사유가 생기면 공제한 승계 결손금 등을 익금에 산입합니다(제44조의3 제3항).

사업양수: 대통령령으로 정하는 사업양수의 경우 양수 법인의 기존 결손금은 양수한 사업부문 소득에서 공제하지 못합니다(제50조의2).

구분경리: 결손금이 있는 법인이 합병하면 그 결손금을 공제받는 기간 동안 승계 사업과 그 밖의 사업을 다른 회계로 구분해 기록해야 합니다(제113조 제3항). 중소기업 간 또는 동일 사업 법인 간 합병은 예외가 있습니다.

Q5. 주주 변경 결손금, 어떤 입증 자료를 남겨야 하나요?

싱가포르: e-Tax Guide는 테스트 충족을 입증하는 방법을 법인 유형별로 나눕니다.

• 법인과 최종 모회사가 모두 비상장이면, 기준일별 최종 주주와 지분 목록을 내거나, 외부감사인 또는 회사 비서(company secretary)의 "실질적 변동 없음" 확인서를 냅니다. 이들이 확인할 수 없는 사정을 설명하면 감사위원회·재무책임자·이사의 확인도 받아 줄 수 있습니다.

• 법인 또는 최종 모회사가 상장되어 활발히 거래되면, 기준일 사이에 합병이나 인수가 없었다는 확인서를 냅니다.

한국 스타트업이 싱가포르 자회사를 둔 경우 "최종 주주"는 한국 본사의 주주까지 올라가므로, 한국 본사의 기준일별 주주명부를 싱가포르 신고 자료와 함께 보관해야 합니다.

한국: 합병·사업양수 후 결손금을 공제하려면 승계 사업 소득을 따로 계산할 수 있어야 하므로 구분경리 장부가 핵심 자료입니다. 투자자가 채무를 면제해 주거나 자산을 무상으로 넘겨 이월결손금 보전에 충당한 금액은 익금에 넣지 않는다는 규정(제18조 제6호)도 구조조정형 투자에서 함께 검토할 부분입니다.

가정 사례

(가정) 한국 IT 기업 K사는 싱가포르 현지 SaaS 법인 S사(12월 결산)를 인수하려 합니다. S사는 2024년과 2025년에 영업손실을 냈고, 주주는 현지 창업자 60%, 현지 VC 40%입니다. K사는 2026년 중 S사 지분 100%를 사들이고, 2027년부터 K사의 동남아 판매 사업을 S사로 옮길 계획입니다.

• 지분 연속성 테스트: 손실 발생 연도 말(2024·2025년 12월 31일)의 주주는 창업자와 VC였고, 인수 뒤 공제하려는 YA의 첫날에는 K사(최종적으로는 K사의 주주)만 남습니다. 공통 주주가 없으므로 테스트를 통과하지 못합니다.

• waiver 신청: K사가 인수의 상업적 이유를 입증하려 해도, 신청서에는 "인수 회사의 사업이 대상 법인으로 이전될 예정인지"를 적어야 합니다. 동남아 판매 사업 이전 계획이 있으므로 세금 목적 여부를 둘러싼 설명 부담이 커집니다.

• 면제가 나와도: S사의 기존 결손금은 S사 SaaS 사업에서 나온 이익에서만 공제됩니다. 새로 옮겨 온 판매 사업 이익과는 상계할 수 없습니다.

같은 거래를 한국 안에서 했다면, K사가 국내 결손 법인의 지분을 사는 것만으로는 대상 법인의 결손금 공제 요건이 바뀌지 않습니다. 다만 인수 후 두 법인을 합병하면 제45조에 따라 결손금이 승계 사업 소득 범위로 묶입니다. 인수 가격에 결손금의 세금 가치를 얹기 전에 이 차이를 반영해야 합니다.

실무 체크포인트

1. 거래 유형(신주·구주·합병·사업양수)별로 결손금 영향을 따로 정리

2. 싱가포르 대상 법인의 손실 발생 연도·YA별 결손금과 자본공제 잔액 확인

3. 두 기준일 기준 최종 모회사 주주 구성표 작성

4. 인수 후 사업 이전·전환 계획이 같은 사업 테스트와 waiver 판단에 주는 영향 검토

5. 주주 변동 직후 FormSG로 waiver 신청 여부 결정(결손금 사용 전이라도 가능)

6. 한국 법인과 합병할 계획이면 제45조 승계 사업 소득 범위와 구분경리 기간 확인

7. 결손금의 세금 가치를 인수 가격에 반영할지 여부를 실사 결과로 판단

대표님/CFO가 특히 주의할 부분

• 싱가포르 결손 법인을 인수하면서 결손금을 "덤"으로 보면 안 됩니다. 테스트 실패가 기본값이고, waiver는 IRAS 심사를 거쳐야 하며, 승인돼도 같은 사업 이익에서만 쓸 수 있습니다.

• waiver 신청 서류는 인수 가격과 순자산 차이, 사업 이전 계획까지 묻습니다. 인수 검토 단계의 내부 문서가 나중에 그대로 설명 자료가 된다는 점을 염두에 두십시오.

• 한국은 지분 인수에는 관대하지만 합병에는 엄격합니다. 인수 후 합병까지 이어지는 구조라면 두 단계를 하나의 계획으로 보고 결손금 효과를 계산해야 합니다.

결론 및 전문가 Tip

결손금은 숫자로는 자산처럼 보이지만, 주인이 바뀌는 순간 쓸 수 있는지가 다시 심사되는 조건부 자산입니다. 싱가포르는 "두 기준일의 같은 주주 50%", 한국은 "합병·사업양수 시 승계 사업 소득 범위"가 관문입니다. 인수 계약서의 진술·보장 조항에 대상 법인의 결손금 잔액과 주주 이력을 넣고, 인수 직후 waiver 신청 여부를 정하는 일정을 클로징 체크리스트에 함께 올려 두시길 권합니다.

창의회계법인 서비스 안내

창의회계법인은 싱가포르 현지 법인 인수나 한국 본사의 지분 구조 변동을 앞둔 기업을 위해 대상 법인의 결손금·자본공제 잔액을 YA별로 정리하고, 지분 연속성 테스트 충족 여부와 waiver 신청 자료를 실사 단계에서 함께 준비해 드립니다. 인수 후 한국 법인과의 합병을 검토하는 경우 법인세법상 결손금 승계 효과도 같은 표로 비교해 드립니다.

참고 출처 요약

• 싱가포르 국세청(IRAS), Unutilised Items (Capital Allowances, Trade Losses, Donations) — https://www.iras.gov.sg/taxes/corporate-income-tax/income-deductions-for-companies/unutilised-items-(capital-allowances-trade-losses-donations) (2026-10-13 조회)

• 싱가포르 국세청(IRAS), e-Tax Guide 「Utilising Unabsorbed Capital Allowances, Trade Losses and Donations」(Third Edition, 2026.1.30 게시) — https://www.iras.gov.sg/docs/default-source/e-tax/utilising-unabsorbed-items_2012-06-29.pdf (2026-10-14 조회)

• 국가법령정보센터, 「법인세법」 제13조·제18조·제44조의3·제45조·제50조의2·제113조 현행 본문 — https://www.law.go.kr/법령/법인세법 (2026-10-14 조회)

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