"플립하면 제 지분율이 그대로라고 들었는데, 미국 투자자가 보내 준 지분표에는 왜 50%로 나오죠?" 플립과 시리즈 A를 같이 진행하는 대표님께 자주 듣는 질문입니다. 대부분 계산이 틀린 것이 아니라 비교하는 기준이 다릅니다. 한쪽은 발행주식 기준, 다른 쪽은 완전희석 기준이고, 한쪽은 옵션 풀 확대 전, 다른 쪽은 확대 후 숫자입니다.

플립 지분표는 투자 계약, 미국 모회사 정관의 수권주식 수, 임직원 옵션 재부여 계획까지 연결됩니다. 클로징 전에 플립 전후 완전희석 지분표를 같은 틀로 맞춰 두면 "누가, 언제, 얼마나 희석되는지"를 협상 테이블에서 설명할 수 있습니다.

안내사항

본 글은 해외 진출과 관련한 일반 정보 제공을 목적으로 작성되었습니다. 세무·법률 자문이 아니며, 진출 국가, 거래 구조, 소득 종류, 적용 연도 등에 따라 결론이 달라질 수 있습니다. 실제 의사결정 전에는 회계사, 세무사, 변호사 등 전문가와 개별 사실관계를 확인하시기 바랍니다.

AI 활용 및 투명성 안내

이 글은 AI 도구의 도움을 받아 초안을 작성했습니다. 한국 측 근거는 국가법령정보센터의 「상법」 제340조의2·제340조의4·제346조·제513조(2026.9.10 시행본)와 「벤처기업육성에 관한 특별법」 제16조의3(2026.7.1 시행본)을, 미국 측 근거는 델라웨어 일반회사법(DGCL) 제157조·제161조 원문과 Y Combinator의 Post-Money SAFE 문서·사용자 가이드를 대조했습니다(2026-10-22 조회). 가정 사례의 주식 수·가격·지분율은 계산 방법을 보여 주기 위한 예시이며, 실제 거래의 교환비율이나 옵션 풀 크기를 권고하는 것이 아닙니다.

핵심 요약

• 완전희석 지분율은 발행주식에 더해 전환·행사로 생길 주식(RCPS 전환분, 전환사채 전환분, 부여된 옵션, 남은 옵션 풀)을 분모에 모두 넣은 비율입니다.

• 교환비율이 모든 주주에게 같고 잠재주식도 같은 비율로 옮기면 플립 자체는 지분율을 바꾸지 않습니다. 지분율을 바꾸는 것은 잠재주식 정리 방식과 신규 옵션 풀입니다.

• 한국 스톡옵션은 「상법」상 양도할 수 없으므로 주식처럼 그대로 넘길 수 없고, 미국 모회사 옵션으로 새로 설계하는 절차가 필요합니다.

• 미국 모회사는 정관의 수권주식 범위 안에서만 신주를 발행할 수 있고(DGCL 제161조), 옵션은 이사회 결의로 조건을 정합니다(제157조).

• 시리즈 A의 옵션 풀 확대를 투자 전 기업가치(pre-money) 안에 넣으면 그 희석은 기존 주주가 부담합니다.

Q&A

Q1. 플립 완전희석 지분율, 잠재주식은 어디까지 넣나요?

완전희석 지분표의 분모에는 지금 발행된 주식뿐 아니라 앞으로 주식이 될 권리를 모두 넣습니다. 한국 스타트업에서 흔한 잠재주식은 네 가지입니다.

1. RCPS(상환전환우선주): 「상법」 제346조에 따라 전환의 조건과 전환으로 발행할 주식의 수·내용을 정관으로 정합니다. 전환비율이 1:1이 아닐 수 있으니 리픽싱 조정 후 비율을 확인합니다.

2. 전환사채(CB): 「상법」 제513조는 전환의 조건과 전환을 청구할 수 있는 기간을 정관에 규정이 없으면 이사회(정관으로 주주총회로 정한 경우는 주주총회)가 정하도록 합니다. 전환가액으로 나눈 예상 주식 수를 넣습니다.

3. 스톡옵션(주식매수선택권): 이미 부여된 수량을 넣습니다.

4. 남은 옵션 풀: 한국 법인은 정관과 주주총회 결의로 부여 한도를 관리하므로, 미국식 "미부여 풀(unissued pool)"을 별도 행으로 잡을지 회사 기준을 정해 둡니다.

미국 쪽 기준을 참고하면 이해가 쉽습니다. Y Combinator의 Post-Money SAFE는 전환 가격을 계산하는 "Company Capitalization"에 모든 전환증권, 발행된 옵션과 약속된 옵션(Promised Options), 그리고 미부여 옵션 풀을 넣도록 정의합니다. 플립 전후 비교표도 이 범위를 맞춰야 숫자가 서로 비교됩니다.

Q2. 교환비율만 같으면 지분율이 그대로인가요?

발행주식과 잠재주식을 모두 같은 교환비율로 옮긴다면 그렇습니다. 예를 들어 한국 법인 1주당 미국 모회사 10주를 준다면 분자와 분모가 같이 10배가 되므로 비율은 변하지 않습니다.

지분율이 달라지는 경우는 대개 다음과 같습니다.

• 종류별 교환비율 차이: RCPS 보유자에게 미국 우선주를 줄 때 리픽싱·청산우선권을 반영해 비율을 조정하면 다른 주주 비율이 달라집니다.

• 잠재주식 정리 시점: 전환사채를 플립 전에 전환시키는지, 미국 모회사 전환증권으로 바꾸는지에 따라 표의 행이 달라집니다.

• 옵션 재설계: 한국 옵션을 취소하고 미국 옵션을 새로 줄 때 수량·행사가격을 교환비율대로 맞추지 않으면 비율이 움직입니다.

• 신규 풀과 투자: 플립과 동시에 들어오는 투자와 그 조건으로 요구되는 옵션 풀 확대가 가장 큰 변수입니다.

Q3. 옵션 풀, 한국 스톡옵션은 미국 모회사 옵션으로 어떻게 옮기나요?

한국 스톡옵션은 한국 법인 주식을 살 권리입니다. 플립 후 한국 법인은 미국 모회사의 100% 자회사가 되므로 그대로 두면 의미가 줄어듭니다. 그런데 「상법」 제340조의4 제2항은 주식매수선택권을 양도할 수 없다고 정하므로 주식처럼 교환 계약으로 넘길 수 없습니다. 실무에서는 한국 옵션 보유자와 합의해 기존 옵션을 정리하고 미국 모회사 주식보상계획(equity plan)에 따라 새로 부여하는 방식을 검토합니다.

옮길 때 확인할 한국 측 제약은 다음과 같습니다.

• 부여 한도: 「상법」 제340조의2 제3항은 발행할 신주 또는 양도할 자기주식이 발행주식총수의 100분의 10을 넘지 못하게 합니다. 벤처기업은 「벤처기업육성에 관한 특별법」 제16조의3 제3항에 따라 100분의 50까지(외부 전문가에게 주는 경우 100분의 10) 부여할 수 있습니다. 플립 전 한국 지분표의 옵션 수량이 이 한도 안이었는지 먼저 봅니다.

• 부여 제외 대상: 「상법」은 발행주식총수의 100분의 10 이상을 가진 주주 등에게 옵션을 줄 수 없게 합니다.

• 재임 요건: 「상법」 제340조의4 제1항은 주주총회 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직해야 행사할 수 있게 합니다. 미국 옵션으로 바꿀 때 이미 채운 기간을 베스팅에 반영할지 정해야 임직원 반발을 줄입니다.

미국 측에서는 DGCL 제157조가 옵션의 수량·시기·대가를 이사회 결의로 정하도록 하고, 제161조는 정관상 수권주식 중 아직 발행되지 않은 범위에서만 이사회가 추가 주식을 발행할 수 있게 합니다. 옵션 풀을 늘리려면 정관 수권주식이 충분한지부터 확인해야 합니다.

Q4. 전환증권 RCPS·CB는 플립 지분표에 어떻게 반영하나요?

전환증권은 플립 전에 두 갈래 중 하나로 정리합니다.

• 플립 전 전환: RCPS·CB를 한국 법인 보통주로 전환한 뒤 모든 보통주를 같은 비율로 교환합니다. 표는 단순해지지만 우선주 보유자의 권리(청산우선권 등)를 미국 우선주로 다시 설계해야 합니다. 「상법」 제346조 제4항은 전환청구기간 중 전환으로 새로 발행할 주식 수를 발행 유보하도록 하므로, 전환 전 한국 법인 수권주식 여유도 확인합니다.

• 미국 증권으로 대체: RCPS 보유자에게 미국 우선주를, CB 보유자에게 미국 전환증권을 주는 방식입니다. 이때 지분표에는 "as-converted(전환 가정)" 수량으로 넣고, 전환가격 조정 조항이 플립 교환비율에 맞게 바뀌었는지 대조합니다.

어느 방식이든 플립 전 표와 플립 후 표의 행 구성이 일대일로 대응해야 비교가 됩니다. 한국 표의 CB 전환 예정분이 미국 표에서 사라졌다면, 전환된 것인지 상환된 것인지 메모를 남겨 둡니다.

Q5. 시리즈 A 옵션 풀 확대, 희석은 누가 부담하나요?

플립과 함께 미국 투자를 받으면 투자자가 투자 후 기준으로 일정 비율의 미부여 옵션 풀을 요구하는 경우가 많습니다. 이 풀을 투자 전 기업가치(pre-money) 주식 수에 넣으면 주당 가격이 낮아지고, 희석은 기존 주주(창업자·시드 투자자·기존 옵션 보유자)가 부담합니다. 투자 후에 풀을 추가하면 신규 투자자도 희석을 나눠 부담합니다.

YC 가이드는 가격이 정해진 시드 라운드에서 옵션 풀이 시드 투자자를 희석시키지 않는 것이 관례라고 설명하고, Post-Money SAFE의 Company Capitalization에서 다음 라운드(예: 시리즈 A)의 옵션 풀 증가분은 원칙적으로 제외한다고 밝힙니다. 이를 포함하면 창업자가 두 차례 채용분 희석을 혼자 떠안게 된다는 이유입니다. 플립 협상에서도 "풀 확대분이 어느 쪽 분모에 들어가는가"를 명확히 적어 두어야 합니다.

가정 사례

(가정) 한국 법인 K사의 플립 직전 완전희석 지분표입니다.

발행주식은 보통주와 RCPS를 합한 620만 주이고, 부여 옵션 50만 주는 「상법」 10% 한도(62만 주) 안입니다.

① 플립(1주당 10주 교환, 가정): 전환사채는 플립 전 전환, 옵션은 같은 비율로 미국 옵션 500만 주를 재부여합니다. 미국 모회사 주식 수는 5,000만·1,200만·300만·500만, 합계 7,000만 주로 비율은 그대로입니다.

② 시리즈 A(가정): 투자 전 기업가치 2,000만 달러, 투자금 500만 달러, 투자자는 투자 후 20%를 기대하고 미부여 풀 1,000만 주(투자 후 10%)를 요구합니다.

• 풀을 pre-money에 넣는 경우: 투자 전 분모가 8,000만 주가 되어 주당 0.25달러, 투자자 2,000만 주. 합계 1억 주에서 창업자 50.00%, 시드 12.00%, 기존 CB 3.00%, 기존 옵션 5.00%, 풀 10.00%, 시리즈 A 20.00%.

• 풀을 투자 후에 추가하는 경우: 투자 전 분모 7,000만 주로 주당 약 0.2857달러, 투자자 1,750만 주, 이후 풀 1,000만 주 추가. 합계 9,750만 주에서 창업자 51.28%, 시드 12.31%, 기존 CB 3.08%, 기존 옵션 5.13%, 풀 10.26%, 시리즈 A 17.95%.

창업자 입장에서 71.43%가 50%로 줄어든 이유는 플립이 아니라 풀 확대와 투자입니다. 같은 풀 크기라도 어느 분모에 넣느냐에 따라 창업자 지분이 1.28%포인트 차이 납니다.

실무 체크포인트

1. 플립 전 한국 지분표를 발행주식 기준과 완전희석 기준 두 가지로 확정

2. RCPS 전환비율(리픽싱 반영)과 CB 전환가액을 최신 값으로 대조

3. 한국 스톡옵션 수량이 상법 10% 또는 벤처법 50% 한도 안인지, 2년 재임 요건 충족자는 누구인지 표시

4. 옵션 보유자별로 기존 옵션 정리·미국 옵션 재부여 합의서 준비

5. 미국 모회사 정관 수권주식이 교환분 + 옵션 + 풀 + 투자분을 모두 덮는지 확인

6. 옵션 풀 확대분이 pre-money인지 post-money인지 텀시트에 명시

7. 플립 전 표와 후 표의 행을 일대일로 연결한 대조표를 클로징 서류에 첨부

대표님/CFO가 특히 주의할 부분

• "플립 후 지분율"을 들을 때 어느 기준(발행·완전희석, 풀 확대 전·후)인지 먼저 물어보십시오.

• 한국 옵션은 양도가 안 되므로 임직원 동의 절차가 필요합니다. 재부여 조건이 불리하면 핵심 인력 이탈로 이어질 수 있습니다.

• 우선주 교환비율을 다르게 잡는 순간 보통주 주주가 희석됩니다. 우선권 보존과 비율 조정은 따로 협상할 항목입니다.

• 미국 정관 수권주식을 넉넉히 잡으면 델라웨어 프랜차이즈세 계산에도 영향을 줄 수 있으니 세금 계산과 함께 정하십시오.

결론 및 전문가 Tip

플립은 지분표를 "다른 나라 주식으로 바꿔 적는 작업"이지만, 그 과정에서 잠재주식과 옵션 풀이 새로 정리됩니다. 플립 자체가 지분을 희석시키는 것처럼 보이는 경우 대부분은 풀 확대와 동시 투자가 원인입니다. 클로징 전에 ① 한국 완전희석 표 확정, ② 행별 이전 방식 결정, ③ 풀 확대의 분모 위치 합의, 이 세 가지를 같은 엑셀 한 장에 정리하는 것이 가장 효과적인 준비입니다.

창의회계법인 서비스 안내

창의회계법인은 플립을 준비하는 스타트업의 한국 법인 완전희석 지분표를 정관·주주명부·RCPS·CB 계약서와 대조해 확정하고, 미국 모회사 지분표와 행별로 연결한 대조표를 만들어 드립니다. 스톡옵션 재부여와 옵션 풀 협상에 앞서 시나리오별 희석 효과도 계산해 드립니다.

참고 출처 요약

• 국가법령정보센터, 「상법」 제340조의2·제340조의4·제346조·제513조(2026.9.10 시행) — https://www.law.go.kr/법령/상법 (2026-10-22 조회)

• 국가법령정보센터, 「벤처기업육성에 관한 특별법」 제16조의3(2026.7.1 시행) — https://www.law.go.kr/법령/벤처기업육성에관한특별법 (2026-10-22 조회)

• Delaware Code, Title 8 Chapter 1 Subchapter V(§157 Rights and options, §161 Issuance of additional stock) — https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc05/index.html (2026-10-22 확인)

• Y Combinator, Post-Money SAFE(Valuation Cap Only)·Post-Money SAFE User Guide — https://www.ycombinator.com/documents (2026-10-22 확인)

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