"고객도 해외, 공급처도 해외인데 왜 홍콩에서 세금을 내야 하나요?" 홍콩 법인을 운영하는 한국 기업 대표님들이 IRD 질의서를 받고 가장 많이 하는 말입니다. 그런데 IRD가 묻는 것은 고객이 어디 있느냐가 아니라 누가, 어디서 그 이익을 만드는 일을 했느냐입니다. 그리고 그 답은 말이 아니라 자료로 해야 합니다.

출장 기록과 계약서, 대금 흐름이 서로 다른 이야기를 하면 역외 주장 전체가 흔들립니다.

안내사항

본 글은 해외 진출과 관련한 일반 정보 제공을 목적으로 작성되었습니다. 세무·법률 자문이 아니며, 진출 국가, 거래 구조, 소득 종류, 적용 연도 등에 따라 결론이 달라질 수 있습니다. 실제 의사결정 전에는 회계사, 세무사, 변호사 등 전문가와 개별 사실관계를 확인하시기 바랍니다.

AI 활용 및 투명성 안내

이 글은 AI 도구의 도움을 받아 초안을 작성했습니다. 홍콩 IRD의 해석·실무지침 DIPN No. 21(Locality of Profits, 2012년 7월 개정판), 이윤세 신고서(BIR51) 작성 안내, IRD의 영토주의 원천 안내 페이지, IRD 해석지침 목록을 원문과 대조했습니다(모두 2026-10-22 조회). 개별 판례의 결론이나 세무조사 처리 기간처럼 원문으로 확인하지 못한 내용은 쓰지 않았습니다.

핵심 요약

• 역외(비과세) 주장은 신고서에 이유를 적은 서면을 붙여야 하고, 그 이유는 요청이 오면 증거로 입증할 수 있어야 합니다(BIR51 작성 안내).

• IRD 과세관은 IRO 제51조 제4항에 따라 거래의 "operations"에 관한 상세 자료를 요구할 수 있으며, DIPN 21은 이를 합리적인 요구로 봅니다.

• 해외 출장 직원이 계약을 체결했다고 주장하면 거래마다 출장·호텔·체재비 내역을, 해외 대리인이 체결했다고 주장하면 대리인 계약서를 요구받습니다(DIPN 21 제26문단).

• 원천은 납세자 자신의 활동으로 판단하며, 그룹 내 다른 회사(한국 본사 등)의 활동을 그대로 끌어오지 않습니다.

• 영업 기록은 거래일로부터 최소 7년 보관해야 하고, 충분한 기록을 두지 않으면 최대 HK$100,000 벌금이 부과될 수 있습니다.

Q&A

Q1. 홍콩 역외소득 입증 책임은 누구에게 있고, 언제부터 준비해야 하나요?

입증 책임은 사실상 납세자에게 있습니다. IRD의 이윤세 신고서(BIR51) 작성 안내는 이익이 역외(비과세)라는 주장을 하려면 주장 이유를 적은 서면을 함께 내야 하고, 그 이유는 요청 시 증거로 뒷받침할 수 있어야 한다고 적고 있습니다. 신고서 보충 자료 항목에도 역외 원천이라고 주장하는 이익·소득과 관련 직접·간접 비용의 내역이 따로 있고, 순역외이익 금액도 별도 칸에 적습니다.

DIPN 21 제56문단은 더 직접적입니다. 납세자는 거래 이익이 홍콩 밖에서 생겼음을 신고서에서 증빙자료와 함께 입증할 준비가 되어 있어야 하고, 과세관은 IRO 제51조 제4항에 따라 거래의 "operations"에 대한 상세 정보를 요구할 수 있습니다. 역외 주장은 "신고 시 서면 → 질의 시 자료" 두 단계로 검증되므로, 자료는 거래 시점에 만들어 둬야 합니다.

Q2. 거래 수행 장소는 어떤 자료로 보여 줘야 하나요?

IRD가 보는 것은 계약 서명 장소 하나가 아닙니다. DIPN 21은 무역 이익에 대해 주문 유치, 협상, 체결, 무역금융, 선적과 계약 이행까지 관련 활동 전체를 본다고 밝힙니다. 법원이 제시한 질문(Magna 사건)도 그대로 자료 목록이 됩니다.

• 물건은 어떻게 조달·보관했는가 → 구매 주문서, 창고·물류 계약

• 판매는 어떻게 유치했는가 → 영업 담당자, 미팅 기록, 견적 이메일

• 주문은 어떻게 처리했는가 → 주문 접수·승인자와 그 근무지

• 선적은 어떻게 했는가 → 선하증권, 포워더 지시 기록

• 금융은 어떻게 마련했고, 대금은 어떻게 결제했는가 → 은행 자료(Q4)

특히 IRD 실무상 해외 출장 없이 홍콩에서 전화나 인터넷 등으로 매입·매출 계약을 처리하면 홍콩에서 체결한 것으로 봅니다. 이메일 계약이라면 협상한 사람이 그때 어디 있었는지가 핵심 자료이므로, 담당자의 체류 기록을 이메일 시점과 함께 남겨야 합니다.

용역 수수료라면 기준은 용역을 수행한 장소입니다. 용역이 홍콩 안팎에서 상당 부분 나뉘어 수행되면 안분이 가능하므로, 인력별 근무지와 투입 시간 기록이 그대로 안분 근거가 됩니다.

Q3. 출장·계약 기록은 어느 수준까지 필요할까요?

DIPN 21 제25~26문단이 기준입니다. 홍콩 법인 직원이 해외에 나가 계약을 모두 체결했다고 주장하는 경우, 과세관은 Magna 사건의 질문에 더해 개별 거래마다 출장비·호텔비·체재비 내역을 요구합니다. 해외 대리인이 체결했다고 주장하면 대리인 계약서나 그 밖의 증거가 필요합니다. 또 직원의 활동이 대리인과 같은 비중으로 인정되려면, 그 직원이 홍콩 사업장에 묻지 않고 계약을 체결할 전권을 가졌다는 점을 보여야 합니다.

실무적으로는 거래 단위로 묶은 "거래 파일"이 가장 강합니다.

1. 계약서·주문서(서명일과 서명자)

2. 같은 기간의 항공권·호텔 영수증·출장 경비 정산서

3. 출장지에서 주고받은 미팅 기록과 이메일

4. 직원의 권한 위임 문서(이사회 결의, 직무 권한표)

5. 해외 대리인을 썼다면 대리인 계약서와 수수료 지급 내역

출장 경비가 합계로만 있으면 거래와 연결되지 않습니다. 출장 목적란에 거래처·건명을 적는 습관이 입증력을 바꿉니다.

Q4. 은행 자료는 역외소득 입증에서 어떤 역할을 하나요?

은행 자료는 앞의 이야기를 돈의 흐름으로 확인해 주는 증거입니다. Magna 사건의 질문에 "금융은 어떻게 마련했는가, 대금은 어떻게 결제했는가"가 들어 있고, DIPN 21도 무역금융을 관련 활동에 포함합니다. 준비할 자료는 다음과 같습니다.

• 신용장·무역금융을 누가 어디서 신청·협상했는지 보여 주는 은행 서류

• 거래처별 입금·송금 내역과 송금 은행, 인보이스 번호의 대응표

• 대금 결제 승인자와 승인 장소

은행 자료가 계약·출장 기록과 어긋나면 오히려 불리합니다. "해외에서 체결했다"고 주장하는데 무역금융 협상과 결제 승인이 모두 홍콩 직원 손에서 이뤄졌다면, 그 부분은 홍콩 활동으로 볼 수 있습니다. 결제 승인과 금융 협상의 장소를 자료로 설명할 수 있어야 합니다.

Q5. 한국 본사 직원이 대신 영업했다면 역외 활동으로 인정되나요?

한국 기업이 가장 많이 걸리는 지점입니다. IRD 안내는 원천을 납세자 자신의 활동에 귀속시키고 그룹 내 다른 회사의 활동으로 돌리지 않는다고 밝힙니다. DIPN 21 제59문단도 해외에서 이뤄진 다른 사람의 행위를 홍콩 납세자에게 쉽게 귀속시키지 않으며, "상업적 실질"을 이유로 그룹 한 회사의 이익 원천을 다른 회사 활동에 귀속시키는 주장을 법원이 거부했다고 설명합니다.

다만 제58문단은 거래가 납세자를 위해, 납세자의 계산으로, 납세자의 지시를 받는 사람에 의해 수행됐다면 충분하다고 봅니다. 따라서 한국 본사 직원이 홍콩 법인 거래를 협상한다면 "같은 그룹이니까"가 아니라 홍콩 법인의 지시를 받는 용역·대리 계약, 지시 이메일, 대가 지급 내역으로 관계를 보여 줘야 합니다. 이 경우 한국 본사가 받는 용역 대가의 한국 쪽 정상가격 문제도 함께 생기므로 양쪽을 같이 설계해야 합니다.

가정 사례

(가정) 한국 D사의 홍콩 자회사 E사는 베트남 공장에서 의류를 사서 유럽 바이어에게 팝니다. E사는 이익 전액을 역외로 신고했고, 이후 IRD 질의서를 받았습니다.

• E사 영업 이사는 1년에 여러 번 베트남·유럽에 출장을 갔지만, 출장 경비는 월별 합계로만 정산돼 있어 어떤 거래를 위해 간 출장인지 연결되지 않았습니다.

• 다수 주문은 홍콩 사무실에서 이메일로 확정됐고, 신용장 협상과 결제 승인도 홍콩 재무 담당자가 했습니다.

• 한국 본사 영업팀이 유럽 바이어를 관리했지만, E사와 본사 사이에 용역·대리 계약은 없었습니다.

이 구조에서는 홍콩에서 이메일로 처리한 주문은 홍콩 체결로 볼 가능성이 크고, 한국 본사 활동은 E사의 역외 활동으로 인정받기 어렵습니다. 거래별 출장 파일, 권한 위임 문서, 본사와의 대리 계약이 있었다면 해외 체결 거래를 골라 역외 주장을 유지할 여지가 생깁니다.

실무 체크포인트

1. 매출을 거래 유형(무역·용역·수수료)별로 나누고 역외 주장 대상 거래를 특정

2. 거래마다 협상·체결·이행 담당자와 그때의 체류 국가를 기록

3. 출장 경비 정산서에 거래처·건명 기재, 계약서 서명일과 대조

4. 해외에서 체결하는 직원의 계약 체결 권한을 문서로 위임

5. 해외 대리인·한국 본사와는 지시 관계를 담은 계약을 사전에 체결

6. 은행 서류(신용장·송금)와 인보이스·계약 번호 대응표 작성

7. 신고서 역외 이유서와 보충 자료(관련 비용 내역)를 같은 논리로 작성

8. 모든 자료를 거래일로부터 최소 7년 보관

대표님/CFO가 특히 주의할 부분

• 고객이 해외라는 사실만으로는 역외가 아닙니다. 홍콩에서 이메일로 처리한 계약은 홍콩 체결로 볼 수 있습니다.

• 무역 이익은 IRD 실무상 전부 과세 또는 전부 비과세로 보며 안분하지 않습니다. 해외 활동이 일부 있더라도 한 거래의 이익을 홍콩분과 역외분으로 나눠 일부만 비과세받기는 어려우므로, 거래마다 자료가 갖춰졌는지가 그 거래 이익 전체의 과세를 가릅니다.

• IRD는 홍콩 이익을 역외로 "장부상 옮기는" 구조를 엄중히 보며, 일반 조세회피 규정 적용과 명백한 사실 미공개에 대한 가산세를 언급합니다.

결론 및 전문가 Tip

홍콩 역외소득 입증은 "어디서 일했는가"를 거래 단위로, 시간 순서대로, 서로 맞는 자료로 보여 주는 작업입니다. 조사가 오고 나서 자료를 모으면 늦습니다. 결산 때마다 역외 주장 거래의 증빙 파일을 미리 묶어 두고, 불확실성이 크면 IRD의 원천 사전심사(advance ruling) 제도도 검토해 볼 만합니다.

창의회계법인 서비스 안내

창의회계법인은 한국 기업이 운영하는 홍콩 법인의 역외 주장 거래를 골라 계약·출장·은행 자료의 공백을 점검하고, IRD 질의서에 맞춘 거래별 증빙 파일과 답변 구조를 함께 정리해 드립니다. 한국 본사 인력이 홍콩 거래를 지원하는 경우에는 대리·용역 계약과 한국 쪽 용역 대가까지 한 번에 설계해 드립니다.

참고 출처 요약

• 홍콩 IRD, DIPN No. 21 (Revised) Locality of Profits(2012년 7월, 2009년 12월판 대체) 제18~26·51~60문단 — https://www.ird.gov.hk/eng/pdf/dipn21.pdf (2026-10-22 조회)

• 홍콩 IRD, Notes and Instructions – Form BIR51(역외 주장 이유서, 보충 자료, 기록 보관) — https://www.ird.gov.hk/eng/tax/bir51e_notes.htm (2026-10-22 조회)

• 홍콩 IRD, A Simple Guide on The Territorial Source Principle of Taxation — https://www.ird.gov.hk/eng/paf/bus_pft_tsp.htm (2026-10-22 조회)

• 홍콩 IRD, Departmental Interpretation and Practice Notes 목록 — https://www.ird.gov.hk/eng/ppr/dip.htm (2026-10-22 조회)

• 홍콩 IRD, Profits Tax 안내 — https://www.ird.gov.hk/eng/tax/bus_pft.htm (2026-10-22 조회)

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