"플립 후에 미국 본사 옵션을 받았는데, 행사하면 회사가 세금을 알아서 떼 주나요?" 플립을 마친 스타트업 직원에게서 가장 자주 나오는 질문입니다. 한국 법인 시절 받은 옵션은 회사가 급여처럼 원천징수했는데, 미국 모회사 옵션은 같은 방식으로 처리되지 않는 경우가 많습니다.

핵심은 근로 제공지, 행사와 처분 시점, 원천징수 주체 세 가지입니다.

안내사항

본 글은 해외 진출과 관련한 일반 정보 제공을 목적으로 작성되었습니다. 세무·법률 자문이 아니며, 진출 국가, 거래 구조, 소득 종류, 적용 연도 등에 따라 결론이 달라질 수 있습니다. 실제 의사결정 전에는 회계사, 세무사, 변호사 등 전문가와 개별 사실관계를 확인하시기 바랍니다.

AI 활용 및 투명성 안내

이 글은 AI 도구의 도움을 받아 초안을 작성했습니다. 「소득세법」 제20조·제21조·제70조·제94조·제103조·제104조·제105조·제110조·제127조·제149조·제150조, 「소득세법 시행령」 제38조, 「법인세법 시행령」 제2조, 「조세특례제한법」 제16조의2는 국가법령정보센터 현행 본문과, 미국 규정(26 U.S.C. §861·§872, 26 CFR §1.861-4)은 Cornell LII·eCFR 원문과 대조했습니다(2026-10-19~10-22 조회). 미국 주(州) 소득세와 옵션 종류별 미국 세법 차이는 다루지 않았습니다.

핵심 요약

• 한국 법인 직원이 특수관계 법인(미국 모회사)에게서 받은 주식매수선택권을 근무 중 행사해 얻은 이익은 근로소득입니다. 금액은 행사 당시 시가와 실제 매수가액의 차액입니다.

• 퇴직 후 행사하면 같은 이익이 기타소득으로 바뀝니다.

• 국외의 외국법인이 주는 근로소득은 회사 원천징수 대상에서 빠집니다. 직원이 납세조합에 가입하거나 다음 해 5월 1일~31일 종합소득 확정신고로 직접 내야 합니다.

• 행사로 받은 미국 모회사 주식을 팔면 국외주식 양도소득입니다. 기본공제 연 250만원, 세율은 중소기업 주식 10%, 그 밖의 주식 20%이며 예정신고 없이 다음 해 5월 확정신고합니다.

• 미국은 근로 대가의 원천을 일한 장소로 판단합니다. 부여~베스팅 기간을 한국에서만 근무했다면 미국 원천 근로소득 문제는 크게 줄어듭니다.

Q&A

Q1. 미국 모회사 스톡옵션 근로 제공지, 한국에서 일하면 어느 나라 소득인가요?

한국 세법은 먼저 누가 옵션을 줬는지와 그 회사와 고용 법인이 어떤 관계인지를 봅니다. 「소득세법 시행령」 제38조 제1항 제17호는 임원등이 해당 법인 또는 해당 법인과 「법인세법 시행령」 제2조 제8항에 따른 특수관계에 있는 법인으로부터 받은 주식매수선택권을 근무 기간 중 행사해 얻은 이익을 근로소득에 포함합니다. 「법인세법 시행령」 제2조 제8항은 소액주주등이 아닌 주주를 특수관계인으로 열거하므로, 한국 법인 지분을 보유한 미국 모회사는 통상 이 범위에 들어갑니다.

미국 쪽은 근로 제공지가 기준입니다. 26 CFR §1.861-4는 미국 안팎에서 일한 직원의 보수를 일수 비율(time basis)로 나누고, 스톡옵션은 일반적으로 부여일부터 행사 조건이 모두 충족되는 날(베스팅)까지의 기간에 귀속된다고 봅니다. 또 26 U.S.C. §872(a)에 따라 미국 비거주 외국인은 미국 원천소득과 미국 사업 관련 소득만 총소득에 넣습니다. 따라서 그 기간 내내 한국에서만 일한 직원이라면 미국 원천 근로소득은 원칙적으로 생기지 않습니다. 반대로 베스팅 기간 중 미국 본사에 파견되거나 장기 출장을 갔다면 그 일수만큼 미국 원천이 될 수 있습니다.

Q2. 미국 스톡옵션 행사와 처분, 어느 시점에 어떤 세금이 생기나요?

과세는 두 번 나뉩니다.

1. 행사 시점(근로소득 또는 기타소득): 행사 당시의 시가와 실제 매수가액의 차액이 과세 대상입니다. 근무 중 행사하면 근로소득, 「소득세법」 제21조 제1항 제22호에 따라 퇴직 전에 받은 옵션을 퇴직 후에 행사하면 기타소득입니다. 같은 옵션이라도 퇴사 전후로 행사 시점을 정하면 소득 구분이 달라집니다.

2. 처분 시점(양도소득): 행사로 받은 주식은 외국법인이 발행한 주식이므로 「소득세법」 제94조 제1항 제3호 다목의 양도소득 대상입니다. 같은 법 제104조 제1항 제12호는 이 주식에 중소기업 주식등 10%, 그 밖의 주식등 20%의 세율을 정합니다. 제103조에 따라 주식 양도소득 그룹에서 연 250만원을 기본공제합니다.

신고 일정도 다릅니다. 「소득세법」 제105조 제1항은 제94조 제1항 제3호 다목 자산을 예정신고 대상에서 제외하므로, 국외주식 양도분은 제110조에 따라 다음 연도 5월 1일부터 5월 31일까지 확정신고합니다. 행사로 생긴 근로소득과 처분으로 생긴 양도소득을 같은 5월에 각각 정리해야 하는 셈입니다.

Q3. 미국 모회사 스톡옵션 원천징수 주체, 한국 자회사가 떼 주지 않나요?

「소득세법」 제127조 제1항 제4호 나목은 국외에 있는 외국법인(국내지점·영업소 제외)으로부터 받는 근로소득을 원천징수 대상 근로소득에서 제외합니다. 미국 모회사가 직접 주식을 넘겨주는 구조라면 한국 자회사가 원천징수의무자가 아니라는 뜻입니다. 다만 같은 목 단서는 외국법인 국내사업장의 손금으로 계상되는 소득과 파견근로자 소득은 다시 원천징수 대상에 포함합니다.

원천징수가 없으면 직원은 두 가지 중 하나를 택합니다.

• 납세조합: 「소득세법」 제149조는 이런 근로소득이 있는 거주자가 납세조합을 조직할 수 있게 하고, 제150조는 조합이 매월 징수할 때 2027년 12월 31일 이전분은 세액의 100분의 3을 공제하되 연 100만원을 한도로 정합니다.

• 종합소득 확정신고: 「소득세법」 제70조에 따라 다음 연도 5월 1일부터 5월 31일까지 직접 신고합니다.

한국 자회사가 모회사에 주식보상 비용을 정산(재충전)하는 구조라면 "누가 지급한 근로소득인가"의 판단이 달라질 여지가 있습니다. 비용 정산 계약을 맺기 전에 원천징수 처리 방식을 먼저 확인하는 것이 안전합니다.

Q4. 벤처기업 스톡옵션 비과세 특례를 미국 모회사 옵션에도 쓸 수 있나요?

「조세특례제한법」 제16조의2는 벤처기업 임원 등이 2027년 12월 31일 이전에 부여받은 주식매수선택권 행사이익 중 연간 2억원 이내를 비과세하고, 벤처기업별 누적 한도를 5억원으로 둡니다. 그러나 같은 조 제2항은 대상 옵션을 「벤처기업육성에 관한 특별법」 제16조의3에 따라 부여받은 것과 「상법」 제340조의2 또는 제542조의3에 따라 부여받은 것(코넥스상장기업 부여분)으로 한정합니다.

미국 모회사가 미국 회사법과 자체 플랜에 따라 부여한 옵션은 이 요건에 맞추기 어렵습니다. 플립 전에 한국 법인이 부여한 옵션을 어떻게 정리했는지(유지·대체·취소)에 따라 특례 적용 가능성이 달라지므로, 옵션 대체 설계 단계에서 함께 검토해야 합니다.

Q5. 한국 직원 미국 스톡옵션 세금, 회사가 준비할 자료는 무엇인가요?

원천징수의무가 없어도 회사는 행사일·행사가격·행사일 시가 산정 근거, 부여일과 베스팅 일정, 그 기간의 근무 국가 기록을 직원에게 줘야 합니다. 이 자료가 없으면 직원은 행사이익도, 미국 원천 여부도 계산할 수 없습니다.

가정 사례

(가정) 델라웨어 모회사 A Inc.로 플립한 뒤, 한국 자회사 직원 B가 A Inc. 옵션 1,000주(행사가격 1주 2,000원 상당)를 받았습니다. B는 부여부터 베스팅까지 한국에서만 일했습니다.

• B가 재직 중 1주 시가 12,000원일 때 전량 행사하면 행사이익은 (12,000원 − 2,000원) × 1,000주 = 1,000만원이고, 이는 근로소득입니다. 미국 모회사가 직접 지급하므로 회사 원천징수는 없고, B는 납세조합 또는 다음 해 5월 확정신고로 신고합니다.

• 그 뒤 1주 20,000원에 전량 매도하고, 취득가액을 행사 당시 시가(12,000원)로 본다고 가정하면 양도차익은 800만원입니다. 기본공제 250만원을 빼면 과세표준 550만원, A Inc.가 중소기업 주식에 해당하지 않으면 20%로 110만원(지방소득세 별도)입니다.

• B가 베스팅 기간 중 일부를 미국 본사에서 근무했다면, 그 일수 비율만큼은 미국 원천 근로소득이 되어 미국 신고와 한국 외국납부세액공제 검토가 추가됩니다.

실무 체크포인트

1. 옵션 부여 법인과 고용 법인의 특수관계 확인(시행령 제38조 제1항 제17호 적용 전제)

2. 행사일·행사가격·행사일 시가 자료를 직원별로 발급

3. 부여~베스팅 기간의 근무 국가 일수 기록 보관

4. 회사 원천징수 여부 확정, 비용 정산(재충전) 계약 전 처리 방식 검토

5. 직원에게 납세조합 가입 또는 5월 확정신고 안내

6. 퇴사 예정자는 퇴직 전·후 행사에 따른 소득 구분 차이 안내

7. 매도 시 국외주식 양도소득 확정신고(예정신고 제외) 일정 공지

대표님/CFO가 특히 주의할 부분

• "미국 회사가 줬으니 한국 세금은 없다"는 오해가 가장 위험합니다. 한국 거주 직원의 행사이익은 한국에서 과세되고, 신고 책임이 직원에게 넘어갈 뿐입니다.

• 회사가 원천징수하지 않는 구조는 직원 개개인의 신고 누락 위험으로 이어집니다.

• 플립 전 한국 법인 옵션을 미국 모회사 옵션으로 바꾸면 벤처기업 특례 요건에서 벗어날 수 있습니다. 대체 여부는 세금 효과를 먼저 계산한 뒤 정하세요.

결론 및 전문가 Tip

미국 모회사 스톡옵션의 세금은 "한국 근로소득 + 국외주식 양도소득 + 직원 직접 신고"로 요약됩니다. 회사가 할 일은 세금을 대신 내는 것이 아니라, 직원이 정확히 낼 수 있도록 행사 자료와 근무지 기록을 남기는 것입니다. 첫 행사 전에 신고 가이드를 한 장으로 배포해 두세요.

창의회계법인 서비스 안내

창의회계법인은 플립을 마친 기업의 미국 모회사 스톡옵션 행사 전에 직원별 행사이익 계산표와 근로 제공지 기록 양식을 만들고, 납세조합 가입과 5월 확정신고 일정을 안내 자료로 정리해 드립니다. 플립 전 한국 법인 옵션의 대체·취소가 벤처기업 비과세 특례에 미치는 영향도 함께 검토해 드립니다.

참고 출처 요약

• 국가법령정보센터, 「소득세법」 제20조·제21조·제70조·제94조·제103조·제104조·제105조·제110조·제127조·제149조·제150조 현행 본문 — https://www.law.go.kr/법령/소득세법 (2026-10-22 조회)

• 국가법령정보센터, 「소득세법 시행령」 제38조, 「법인세법 시행령」 제2조 제8항 — https://www.law.go.kr (2026-10-22 조회)

• 국가법령정보센터, 「조세특례제한법」 제16조의2 — https://www.law.go.kr/법령/조세특례제한법/제16조의2 (2026-10-22 조회)

• eCFR, 26 CFR §1.861-4 Compensation for labor or personal services — https://www.ecfr.gov/current/title-26/section-1.861-4 (2026-10-19 조회)

• Cornell LII, 26 U.S.C. §872 · §861 — https://www.law.cornell.edu/uscode/text/26/872 , https://www.law.cornell.edu/uscode/text/26/861 (§872 2026-10-22, §861 2026-10-19 조회)

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