"싱가포르 법인이 3년째 적자인데, 이 적자는 언제까지 쓸 수 있나요?", "투자를 받아 지분이 바뀌면 쌓아 둔 결손금이 사라진다던데 사실인가요?" 해외 자회사를 운영하는 대표님과 재무담당자가 자주 묻는 질문입니다.

결손금은 미래의 세금을 줄여 주는 자산이지만, 나라마다 유효기간이 다르고 주주가 바뀌면 사라질 수 있습니다. 요약 가이드의 숫자를 그대로 믿으면 안 되는 이유도 함께 보겠습니다.

안내사항

본 글은 해외 진출과 관련한 일반 정보 제공을 목적으로 작성되었습니다. 세무·법률 자문이 아니며, 진출 국가, 거래 구조, 소득 종류, 적용 연도 등에 따라 결론이 달라질 수 있습니다. 실제 의사결정 전에는 회계사, 세무사, 변호사 등 전문가와 개별 사실관계를 확인하시기 바랍니다.

AI 활용 및 투명성 안내

이 글은 AI 도구의 도움을 받아 초안을 작성했습니다. BKR 가이드는 요약 자료로만 보고, 표의 수치는 각국 법령과 과세당국 안내(참고 출처 요약), 한국 「법인세법」 현행 본문과 대조했습니다(2026-10-22 조회). 당국 원문에서 일반 규칙을 찾지 못한 칸은 "—"로 비워 두었습니다.

핵심 요약

• BKR 가이드는 호주·중국·홍콩·인도·말레이시아·필리핀·싱가포르·미국 8개국을 다루며, 필리핀 장에는 결손금 항목이 없습니다.

• 이월 기간: 미국·싱가포르·호주·홍콩 무기한, 한국 15년, 일본·말레이시아 10년, 인도 8년, 중국 원칙 5년.

• 공제 한도: 한국 80%(중소기업 100%), 미국 80%, 일본 50%(중소법인 등 100%).

• 주주 변경: 미국·싱가포르·호주·일본·인도·말레이시아는 50% 안팎의 지분 기준, 홍콩은 목적 기준입니다. 한국은 합병·사업양수 때 공제를 제한합니다.

• BKR 미국 표의 "20 years"와 달리 IRC 제172조는 2017년 12월 31일 후 개시 연도 결손금을 기한 없이 이월합니다. 요약표 숫자는 원문으로 다시 봐야 합니다.

Q&A

Q1. 해외 법인 결손금 이월 기간, BKR 가이드는 나라별로 뭐라고 적었나요?

BKR 가이드(FEB 2026 Edition)는 각 장 요약표에 결손금 칸을 둡니다. 원문과 맞춰 보면 싱가포르(소급 1년·S$100,000, 이월 Unlimited), 홍콩(기한 없이 이월), 말레이시아(10년)는 당국 안내와 같습니다. 주의할 곳은 네 군데입니다.

• 미국: 80% 한도는 맞지만, 표 배치상 "20 years"가 이월 칸 근처에 붙어 있습니다. 20년은 2018년 전 개시 연도 결손금에만 해당합니다.

• 중국: 5년은 기업소득세법 제18조와 같지만, 고신기술기업 등 10년 특례는 빠져 있습니다.

• 호주: "Same Owner test 또는 Same Business test"는 옛 표현입니다. 현재 ATO는 과반 소유 연속성 테스트와 사업 연속성 테스트(같은 사업 또는 비슷한 사업)로 부릅니다.

• 인도·필리핀: 인도의 8년·49%는 소득세법 제72조·제79조와 방향이 같지만 Income-tax Act 2025가 따로 있어 현행 조문 확인이 필요하고, 필리핀 장에는 결손금 항목이 없습니다.

Q2. 해외 법인 결손금 공제 한도는 어디가 있고 어디가 없나요?

• 미국: 2020년 12월 31일 후 개시 연도에는 결손금 공제가 과세소득의 80%를 넘지 못합니다(IRC 제172조(a)(2)).

• 일본: 소득의 50%까지입니다. 자본금 1억 엔 이하 중소법인 등은 전액 공제되지만, 자본금 5억 엔 이상 대법인이 100% 지배하는 법인은 제외됩니다. 한국 대기업의 일본 자회사라면 꼭 확인할 부분입니다.

• 한국: 각 사업연도 소득의 80%, 중소기업과 회생계획 이행 기업 등은 100%가 한도입니다(법인세법 제13조 제1항 단서).

• 그 밖의 나라: 싱가포르·호주·홍콩·중국 등은 공식 안내에서 미국·일본 같은 비율 한도 규정을 찾지 못했습니다. 실제 적용 전 현지 세무대리인과 맞춰 보십시오.

Q3. 해외 법인 결손금 주주 변경 요건, 나라별로 무엇을 보나요?

투자유치·지분 매각·그룹 재편 전에 가장 먼저 볼 부분입니다.

• 미국: 3년 시험기간에 5% 주주 지분이 최저치 대비 50%포인트를 넘게 늘면 소유권 변동입니다(IRC 제382조). 이후 연간 사용액이 "변동 직전 주식가치 × 장기 면세이자율"로 묶이고, 2년 안에 기존 사업을 계속하지 않으면 한도가 0이 됩니다.

• 싱가포르: 결손 연도 말과 공제 과세연도 첫날에 공통 주주(최종 모회사 주주 기준) 지분이 50% 이상이어야 합니다. 못 미치면 Income Tax Act 제37조(16)의 면제(waiver)를 신청할 수 있습니다.

• 호주: 결손 연도 초부터 공제 연도 말까지 의결권·배당·자본분배 권리의 50% 초과를 같은 사람들이 보유해야 합니다(ITAA 1997 제165-12조). 실패하면 사업 연속성 테스트를 통과해야 합니다.

• 일본: 다른 자가 지분 50% 초과를 직접·간접 보유하게 된 날(지배일)부터 5년 안에, 휴면 법인의 사업 개시나 기존 사업 폐지 후 대규모 자금 유입 같은 사유가 생기면 그 전 결손금을 공제할 수 없습니다(법인세법 제57조의2).

• 인도: 공개회사가 아닌 회사는 공제 연도 말과 결손 연도 말에 의결권 51% 이상을 같은 사람들이 실질 보유해야 합니다(소득세법 1961 제79조). 일정 요건의 스타트업, 사망·증여, 파산 회생계획 등 예외가 있습니다.

• 말레이시아: 제44조(5A)는 지분 50% 초과 동일을 요구하지만, 2006 과세연도부터 재무부 결정으로 휴면 회사의 지분 변동 때만 결손금이 소멸합니다.

• 홍콩: 목적 기준입니다. 주주 변경의 유일·주된 목적이 결손금 이용이면 제61B조로 공제가 거부될 수 있습니다.

• 중국: 지분 변동만으로 결손금을 끊는 일반 조문은 공식 원문에서 찾지 못했습니다. 인수·지분 매각 전 현지 세무대리인에게 먼저 물어보십시오.

Q4. 한국 이월결손금 규정과 비교하면 무엇이 다른가요?

한국 법인세법 제13조는 15년 이내 개시 사업연도에 생겨 신고·결정·경정된 결손금을 공제하며(2020년 1월 1일 이후 개시 사업연도분부터, 법률 제17652호 부칙 제4조), 한도는 80%, 중소기업 등은 100%입니다.

한국은 주주 변경만으로 결손금을 끊는 일반 규정 없이 합병(제45조)과 사업양수(제50조의2)에서 공제를 제한합니다. 반면 미국·싱가포르·호주·일본·인도는 지분 이동 자체가 기준이라, 한국식 감각으로 지분을 정리하면 결손금이 막힐 수 있습니다.

일본은 BKR 대상국은 아니지만 비교를 위해 넣었습니다. "—" 칸은 공식 원문에서 일반 규칙을 찾지 못한 항목이므로 현지 세무대리인에게 먼저 물어보십시오.

가정 사례

(가정) 한국 모회사 A사는 싱가포르 자회사 S사 지분 100%를 갖고 있고, S사에는 3년간 쌓인 영업손실이 있습니다. 내년에 외부 투자자 VC가 신주를 받아 S사 지분 60%를 갖게 되는 구조를 검토 중입니다.

• 투자 후 A사 지분은 40%로 내려갑니다. 결손 연도 말과 공제 연도 첫날의 공통 주주 지분이 50%에 못 미치므로 IRAS 주주 연속성 테스트를 통과하지 못합니다.

• 그대로 두면 흑자 전환 후에도 기존 결손금을 못 쓸 수 있으므로, 투자 계약 전에 "진정한 상업적 이유"를 근거로 면제 신청을 준비합니다.

• 미국 자회사였다면 제382조 연간 한도, 일본 자회사였다면 지배일 후 5년간 사업 변경 관리가 문제됩니다. 같은 투자라도 나라마다 결과가 다릅니다.

실무 체크포인트

1. 해외 법인별 결손금 발생 연도·금액·소멸 예정 연도를 한 장으로 관리

2. 공제 한도(미국 80%, 일본 50%)를 반영해 흑자 전환 후 실제 절세액 추정

3. 투자유치·지분 매각·그룹 재편 전 국가별 지분 연속성 기준 계산

4. 싱가포르 면제 신청처럼 사전 절차가 있는 나라는 일정에 반영

5. 요약 가이드 수치는 기준연도 확인 후 당국 원문으로 재확인

대표님/CFO가 특히 주의할 부분

• 요약표는 출발점일 뿐입니다. 칸 배치나 개정 반영 시점 때문에 숫자가 어긋날 수 있습니다.

• 지분이 움직이는 거래는 결손금 거래이기도 합니다. 투자 계약서의 지분율이 결손금 가치를 바꿉니다.

결론 및 전문가 Tip

해외 법인 결손금은 이월 기간, 공제 한도, 주주 변경 요건 세 질문으로 정리됩니다. 가이드는 출발점일 뿐이고, 결정은 원문으로 확인한 숫자로 해야 합니다. 투자유치·매각 직전에 결손금 잔액과 지분 연속성을 미리 계산해 두는 것이 가장 큰 절세입니다.

창의회계법인 서비스 안내

창의회계법인은 여러 나라에 자회사를 둔 기업의 국가별 결손금 잔액과 소멸 일정을 한 표로 정리하고, 투자유치·지분 매각·합병을 앞두고 각국 지분 연속성 테스트와 면제 신청 가능성을 사전에 검토해 드립니다.

참고 출처 요약

• BKR International, Asia Pacific Tax Guide(FEB 2026 Edition) — 요약 자료로만 참고

• 국가법령정보센터, 「법인세법」 제13조·제45조·제50조의2, 법률 제17652호 부칙 제4조 — https://www.law.go.kr

• 미국 26 U.S.C. §172·§382 — https://www.law.cornell.edu/uscode/text/26/382

• 싱가포르 IRAS, Unutilised items / Loss carry-back relief — https://www.iras.gov.sg

• 호주 ATO, How to claim a tax loss / ITAA 1997 s165-12 — https://www.ato.gov.au

• 일본 법인세법 제57조·제57조의2(e-Gov), 국세청 No.5762 — https://laws.e-gov.go.jp

• 중국 기업소득세법 제18조, 재세〔2018〕76호 — https://fgk.chinatax.gov.cn

• 홍콩 IRD, Profits Tax / Advance Ruling No. 52 — https://www.ird.gov.hk/eng/tax/bus_pft.htm

• 말레이시아 LHDN, Public Ruling No. 1/2022 — https://www.hasil.gov.my/wp-content/uploads/PR_01_2022.pdf

• 인도 소득세청, Income-tax Act 1961 s.72·s.79 — https://www.incometaxindia.gov.in/w/section-79-66

• (모두 2026-10-22 조회)

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